ＶＣとの投資契約条項はなかなか厳しいものです

ベンチャーキャピタル（以下VC）との契約についてお話です。

通常は、以下のような様々な契約条項が設けられています。これ以外にも条項はあります。面倒なので省きます。
これらの中でも、例えば、償還請求権（株主の請求を受けた場合、優先株式を一定期間経過後に一定額で買い戻す義務を会社に課す権利）などはなかなかシンドイ条項です。これは結局、投資といいながらもVCはリスクを負うことを拒否した条項ですので、ちょっと卑怯ですよね。日本のVCにはよく見られ、米国でも増えているようです。他にもIPO目的（特定の期間を定めて、その期日までにIPOをすることを義務付ける条項）というのも契約に入れられるとシンドイですね。ただ、目標として書いてあるだけなら良いのですが、契約書の条項に記載されますと、これを違反した場合のペナルティが必然的についてきてしまいます。さらに投資家保護条項（重要事項について、同意を得ることを要すると定めた条項）も、会社法でいうところの黄金株と同じですから、困りものです。基本的にこの株式を持っている人が反対しますと、その株式の割合が小さかろうと事業は進めないということですから、厳しいです。こうしたシンドイ様々な条項を記載した上での損害賠償（投資契約に違反した場合に、または情報が不完全であった場合、そのによってVCが被った損害を会社や経営陣が賠償する義務を定めた条項）や連帯保証（会社と経営陣が投資契約によって課された義務の履行を連帯して保証することを定めた条項）ですので、ちょっと契約結ぶのに躊躇したくなりますね。しかし、こうした点でちょっとおかしい、筋が通らないのではと思ったことは積極的に申し出ましょう。そこで、しっかり交渉しましょう。

・転換権（決められた比率で株主が優先株式を普通株に任意に転換できる権利）

・自動転換権（ある特定の状況で優先株式が自動的に普通株式に転換されることを定めて条項。例えばIPO）

・清算時残余財産優先分配権（清算等をした場合に、残余財産の分配を優先的に受けることができる権利）

・償還請求権（株主の請求を受けた場合、優先株式を一定期間経過後に一定額で買い戻す義務を会社に課す権利）

・希薄化防止条項（新規増資やM&Aなどを理由で新株式を発行した結果、既存株主の持株比率が低下することを防ぐ条項）

・先買権（経営陣が所有する株式を売却しようとする場合、それ以外の株主が通知を受け、売却対象となっている株式を買取る機会を与えられる権利）

・共同売却権（既存株主が先買権を行使せず、経営陣による株式売却を認めた場合、既存株主がその保有株式の一部を経営陣と同じ条件で第三者に売却できる権利）

・新株引受権（新株発行時に以前の株式発行で引き受けたのと同じ比率で、新たな投資家に優先して新株を引き受ける機会を与えられる権利）

・IPO目的（特定の期間を定めて、その期日までにIPOをすることを義務付ける条項）

・譲渡制限契約（特定の期間中に、経営陣が株式を第三者に譲渡することを禁じる条項）

・調達資金の使途（調達資金の使途を定めた条項）

・選任権（優先株式の株主として、一定数の取締役を選任する権利）

・情報受領及び閲覧権（一定期間ごとに情報や資料を受領する権利）

・投資家保護条項（重要事項について、同意を得ることを要すると定めた条項）

・キーパーソン保険（欠かすことのできない経営陣に万一のことが起こった場合のための保険）

・競業禁止条項（経営陣が会社を解任または辞めた場合、一定期間は同類の事業に関与することを禁じる条項）

・損害賠償（投資契約に違反した場合に、または情報が不完全であった場合、そのによってVCが被った損害を会社や経営陣が賠償する義務を定めた条項）

・デユーデリジェンス（投資決定前に実際に様々なことを確認する作業）

・連帯保証（会社と経営陣が投資契約によって課された義務の履行を連帯して保証することを定めた条項）

他にも独占交渉権、持株比率維持権等々あります。